Concurrentiebeding: rechter matigt boete met 1,5 miljoen
Bij verkoop van een onderneming wordt vaak een concurrentiebeding overeengekomen. De verkoper mag het verkochte bedrijf geen concurrentie aandoen. En doet de verkoper dat toch, dan is vaak een boete verschuldigd. Maar dat je als koper je niet te snel rijk moet rekenen, blijkt uit een recente uitspraak van Rechtbank Midden-Nederland.
De zaak
Een verkoper had twee bedrijven: een bedrijf dat zich richtte op het installeren van zonnepanelen (bedrijf 1) en een bedrijf dat zich richtte op de ontwikkeling van zonne-energieprojecten (bedrijf 2). Een koper heeft beide bedrijven gekocht. Op 12 april 2018 bedrijf 1, op 20 december 2018 bedrijf 2. Voor bedrijf 1 is € 780.000,- betaald.
Bij de verkoop van bedrijf 1 is een concurrentiebeding overeengekomen. Verkoper mocht geen activiteiten verrichten die betrekking hadden op de zonnepanelenmarkt in de ruimste zin des woords, op straffe van een boete van € 20.000,- per dag zonder maximum. In de overeenkomst was zelfs opgenomen dat rechtelijke matiging van deze boete uitgesloten was. Voor bedrijf 2 is een enigszins vergelijkbaar concurrentiebeding afgesproken.
De verkoper werd benaderd door een bedrijf dat een site manager voor een zonnepanelenpark zocht. Verkoper is hierop ingegaan. Voor 32 dagen. Waarop koper snel ging rekenen. En op een boete van € 1.280.000,- kwam. 32 dagen maal € 20.000,- maal 2 bedrijven.
De uitspraak
Daar maakte de rechter korte metten mee. Ja, er was een concurrentiebeding dat geschonden was. Overigens alleen voor bedrijf 1, omdat in de koopovereenkomst voor bedrijf 2 het beding onduidelijk was geformuleerd. Dat had dus beter opgeschreven moeten worden.
Maar meer dan een miljoen euro voor die schending? Buitensporig vond de rechter. Het ging om puur operationele werkzaamheden, en verkoper heeft niet hard kunnen maken schade te hebben geleden. En de gevorderde boete was bijna het dubbele van de oorspronkelijke koopprijs. Dus ook al hebben partijen in de overeenkomst opgenomen dat de boete niet door de rechter gematigd kan worden: de rechter doet dat wel gewoon. Naar een bedrag van € 10.000,-. En omdat de vordering zo hoog is in verhouding tot het toegewezen bedrag, spreekt de rechter ook geen proceskostenveroordeling uit.
Formuleer een concurrentiebeding daarom heel precies. En reken u niet te snel te rijk.