Doe altijd je best voor een décharge
Het is er weer tijd voor: jaarstukken! Bij veel bv’s worden die nu zo’n beetje besproken met de aandeelhouders, en wordt de jaarrekening gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. En bestuurders hopen natuurlijk altijd op een décharge van hun aandeelhouders. Maar in de praktijk blijkt die ‘bevrijding van aansprakelijkheid’ een stuk minder bevrijdend dan soms wordt gedacht, ziet Ingrid Willems.
First things first: wat is décharge eigenlijk?
‘Iedereen die wel eens op de jaarvergadering van een sportvereniging is geweest, kent het begrip décharge. Daar is het de kascommissie die de algemene ledenvergadering adviseert om het bestuur décharge te verlenen over het gevoerde financiële beleid, oftewel: te vrijwaren van aansprakelijkheid over het afgelopen jaar. Iets soortgelijks geldt voor bestuurders en aandeelhouders in besloten vennootschappen.’
Hoe werkt dat dan bij een bv?
‘De bestuurder moet de jaarstukken presenteren aan de aandeelhouders, en die verlenen hem daarna meestal décharge. Maar dat betekent helemaal niet per se dat je niet meer aansprakelijk bent. Het is meer een formeel schouderklopje, waar bijvoorbeeld een rechter zich niet zoveel van aan hoeft te trekken.’
‘Vooropgesteld: als je aandeelhouders je géén décharge verlenen, heb je sowieso een probleem. Blijkbaar vermoeden zij dan dat er sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur, of dat je belangrijke informatie hebt achtergehouden. En dan heb je samen wel iets te bespreken natuurlijk.’
En als je wél décharge krijgt?
‘Dan zijn daar twee belangrijke beperkingen bij. In de eerste plaats omdat de décharge alleen ziet op zaken die in de jaarstukken staan, of die expliciet aan de vergadering van aandeelhouders zijn medegedeeld. Als later blijkt dat je iets fout gedaan hebt dat niet in de jaarstukken staat, kunnen de aandeelhouders je daar nog prima voor op het matje roepen.’
‘En nog belangrijker: een décharge werkt alleen intern, dat wil zeggen tegenover de organisatie zelf. In een uitspraak van 9 december 2025 tikt de rechter een bestuurder alsnog op de vingers voor zaken waar de aandeelhouders geen probleem mee hadden. Als een curator bijvoorbeeld stelt dat er sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur, kan de rechter zonder problemen de mening van de aandeelhouders van tafel vegen. En een décharge biedt ook geen bescherming tegen beschuldigingen van derden, zoals de Belastingdienst of een schuldeiser.’
Waarom zou je je als bestuurder dan nog druk om maken om de décharge?
Goede vraag. Ik zie geregeld bv’s waar de bestuurder ook de enige aandeelhouder is. In dat geval geeft de aandeelhouder zichzelf bij het vaststellen van de jaarrekening dus décharge als bestuurder. Dat wordt vaak gezien als een formaliteit. Maar als je bedrijf later failliet gaat, kun je als bestuurder alsnog aansprakelijk zijn, als je niet aan kunt tonen dat je de zaak goed bestuurd hebt.’
Wat adviseer jij?
‘Maak van décharge geen routineklus. Het is een professionele afronding van een jaar goed bestuur, maar dan moeten wel alle details kloppen. Zorg dus altijd voor stukken die bevestigen dat jij je zaak goed runt. Dat betekent: zorg dat je je administratie op orde hebt, dat je al je besluitvorming helder en transparant vastlegt, en dat je zwart op wit hebt staan op welke risico’s je de aandeelhouders hebt gewezen. Hoe duidelijker je dat doet, hoe beter de paper-trail is als er onverhoopt wél problemen ontstaan.’