Hoge Raad beschermt minderheidsaandeelhouder

Als minderheidsaandeelhouder is het soms niet makkelijk je recht te halen. Zeker niet als je slechts een klein percentage aandelen in een B.V. hebt en dus niet mee kan beslissen over besluiten. Toch heb je wel bescherming.

Wat was er aan de hand?

In dit geval had B 5% van de aandelen in een B.V. A had de andere 95%. Het boterde niet meer tussen A en B. Zeker niet nadat A allemaal handelingen had gedaan die de waarde van de B.V. verlaagden. Bijvoorbeeld het verkopen van activa aan andere B.V’s. A werd daar beter van. B. niet.

Vervolgens deed A een verzoek aan de rechtbank om B te verplichten zijn 5% over te dragen. Dat kan op grond van de wet. Juist om een patsteling te voorkomen is er een wettelijke bepaling die vastlegt dat een minderheidsaandeelhouder verplicht kan worden zijn aandelen over te dragen tegen de werkelijke waarde op het moment dat het verzoek wordt gedaan. Lijkt simpel: de accountant berekent de waarde en daarmee moeten partijen het doen.

Maar wat nu als die werkelijke waarde door toedoen van A minder is geworden?

De Ondernemingskamer van het Gerechthof Arnhem vond het niet eerlijk (in juristentermen ‘in strijd met de redelijkheid en billijkheid’) als A hier mee weg kon komen. De waarde van de aandelen moest dus worden bepaald op de waarde die de aandelen zouden hebben gehad als A niet in het nadeel van de B.V. en B. gehandeld zou hebben. En die waarde bleek zesmaal zo hoog te liggen.

De Hoge Raad oordeelt in een mooi arrest dat de Ondernemingskamer dit terecht heeft beslist.

Deze website gebruikt cookies om ervoor te zorgen dat u de beste mogelijke ervaring krijgt op deze website.