Onderhandelingen afbreken - mag dat?
In Nederland mag iedereen zelf weten of hij een contract afsluit, en met wie hij dat doet. Dat is het beginsel van contractsvrijheid. Dat beginsel is belangrijk in het Nederlandse recht. Toch mag je er niet altijd van uitgaan dat het partijen vrij staat om onderhandelingen af te breken zolang er nog geen contract is gesloten.
Precontractuele fase
De fase waarin over de totstandkoming van een contract wordt onderhandeld, maar waarin nog geen contract is gesloten, heet de precontractuele fase. Uit de rechtspraak volgt dat een partij ook in deze contractuele fase de belangen van zijn onderhandelingspartner niet uit het oog mag verliezen.
Afbreken van onderhandelingen
In sommige gevallen is het afbreken van onderhandelingen niet toegestaan zonder dat dit gevolgen heeft. Zo kan er een verplichting tot dooronderhandelen zijn ontstaan. Of er kan er een verplichting zijn om aan de andere partij een schadevergoeding te betalen.
Waar kijkt de rechter naar?
Ook voor de rechter staat het beginsel van contractsvrijheid voorop. Hij zal dan ook terughoudend zijn, en niet te snel aannemen dat het afbreken van onderhandelingen onaanvaardbaar was. Onderhandelingen mogen niet meer worden afgebroken als er bij de andere partij gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat een contract zou worden gesloten. En ook niet als het afbreken van de onderhandelingen in verband met andere omstandigheden onaanvaardbaar zou zijn.
Van een gerechtvaardigd vertrouwen kan sprake zijn als de onderhandelingen al zo vergevorderd waren, dat partijen al overeenstemming hadden bereikt over essentiële onderdelen van het contract. Bijvoorbeeld over de prijs en het tijdstip van de levering. De rechter kijkt ook naar de gerechtvaardigde belangen van de afbrekende partij. Onvoorziene omstandigheden kunnen een goede reden zijn om de onderhandelingen af te breken.
Tip: beperk uw risico’s
U kunt het risico beperken om door een rechter te worden gedwongen tot dooronderhandelen of betalen van een schadevergoeding. Bijvoorbeeld door tijdens de onderhandelingen voorbehouden te maken en die schriftelijk vast te leggen. Zo kan minder snel worden aangenomen dat er bij de andere partij gerechtvaardigd vertrouwen is ontstaan dat er een contract zal worden gesloten.